Beschlussvorlage der Verwaltung - 06/692

1. Die Bürgerschaft der Universitäts- und Hansestadt Greifswald (UHGW) erteilt ihre Zustimmung zur Verschmelzung der BTG auf die TZV rückwirkend zum 1.1.2016 unter Gewährung eines kostenfreien Geschäftsanteils im Nennwert von 14.560 € an die UHGW durch die TZV.

 

2. Die Bürgerschaft stimmt der Neufassung des Gesellschaftsvertrages der TZV zu.

 

3. Die Bürgerschaft ermächtigt den Oberbürgermeister als Gesellschaftervertreter der UHGW in beiden Gesellschaften in den jeweiligen Gesellschafterversammlungen für die UHGW alle weiteren dafür notwendigen Beschlüsse zu fassen bzw. genehmigt die unter Vorbehalt gefassten Beschlüsse und ermächtigt ihn, gegenüber dem beurkundenden Notar alle dafür notwendigen Erklärungen abzugeben.

Mit Vorlage Nr. 05/972 vom 25.02.2013 (Anlage1) hatte die Bürgerschaft die Prüfung der Voraussetzungen und Vorteile einer gesellschaftsrechtlichen Verknüpfung der BTG und der TZV zur Kenntnis genommen. Beide Gesellschaften verfolgen im Wesentlichen den gleichen Geschäftszweck.

 

Geschäftsführer beider Gesellschaften ist seit dem 01.01.2014 Herr Dr. Blank.

Die Geschäftsführung erfolgt auf der Basis eines Geschäftsbesorgungsvertrages zwischen der BTG und der TZV. Bereits haben sich Vorteile für die Betreibung beider Zentren ergeben. Durch die Zusammenführung beider Gesellschaften werden mittelfristig weitere Synergien im Zentrumsmanagement erwartet sowie eine weiter optimierte und vertiefte Betreuung der Mieter an den Standorten.

 

An dem Konzept zur Umsetzung der Verschmelzung der Gesellschaften wurde intensiv seit 2015 im Zusammenwirken aller Gesellschafter gearbeitet. Im Vorfeld der Verschmelzung wurde die Gesellschafterstruktur harmonisiert und gestrafft. Bisherige privatrechtlich organisierte Mitgesellschafter sind ausgeschieden und wurden zum Nominalwert ihrer Anteile abgefunden. Den Anteil der Universitätsmedizin Greifswald an der BTG erwarb die Ernst-Moritz-Arnd- Universität Greifswald KdöR (EMAU), den Anteil des Vereins BioCon Valley MV e.V. die BTG selbst. Die Anteile der Technikzentrum Fördergesellschaft mbH Lübeck und der Fa. Iso-Rüst-Bau GmbH wurden durch die TZV selbst erworben.

 

Die Verschmelzung steht unter folgenden Maßgaben:

 

1.  

Die Verschmelzung erfolgt rückwirkend durch Übertragung des Vermögens der BTG als Ganzes zum 31.12.2015 mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 46 ff. UmwG im Wege Verschmelzung auf die TZV gegen Gewährung von Anteilen auf die übernehmende Gesellschaft (Verschmelzung durch Aufnahme). Ein etwaiger höherer Buchwert der übertragenden Gesellschaft wird den Rücklagen der übernehmenden Gesellschaft zugeführt.

 

2. 

Zur Durchführung der Verschmelzung wird die TZV als übernehmende Gesellschaft ihr Stammkapital von 548.695 € um 25.740 € auf 574.435 € erhöhen durch Bildung eines Geschäftsanteiles von 14.560 € und eines Geschäftsanteiles in Höhe von 11.180 €.

 

3. 

Die TZV gewährt der UHGW einen Geschäftsanteil im Nennwert von 14.560 € entsprechend § 55 UmwG kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2016. Der EMAU wird durch die TZV ein Geschäftsanteil in Höhe von 11.180 € gewährt.

 

4. 

Die Gesellschafter der BTG und der TZV verzichten auf die Erstellung eines Verschmelzungsberichtes, eine Verschmelzungsprüfung und Erstellung eines Verschmelzungsprüfungsberichtes.

 

Nachfolgende Übersicht zeigt die Entwicklung des Stammkapitals der TZV, der BTG und der aufnehmenden Gesellschaft (TZV neu) sowie die Anteile:

 

Gesellschafter	Bisherige TZV-Anteile (Stand 09.05.2016)	%	Bisherige BTG-Anteile (Stand 09.05.2016)	%	Herausgabe neuer Anteile (BTG) zum Nominalwert	Stammkapital neu	%
UHGW	380.103,00 €	69,3%	14.560,00 €	51,4%	14.560,00 €	394.663,00 €	68,7%
EMAU	55.115,00 €	10,1%	11.180,00 €	39,4%	11.180,00 €	66.295,00 €	11,5%
Sparkasse	103.237,00 €	18,8%	0,00 €	0	0,00 €	103.237,00 €	18,0%
eigene Anteile	10.240,00 €	1,8%	2.600,00 €	9,2%	0,00 €	10.240,00 €	1,8 %
Summe	548.695,00 €	100,0%	28.340,00 €	100,0%	25.740,00 €	574.435,00 €	100,0%

 

Mit der Verschmelzung gehen die von der BioTechnikum Greifswald GmbH gehaltenen, eigenen Anteile unter. Zur Vermeidung einer Kapitalherabsetzung bleiben die von der Technologiezentrum Fördergesellschaft mbH Vorpommern gehaltenen, eigenen Anteile erhalten.

 

Der Nominalwert der Anteile der Universitäts- und Hansestadt Greifswald an der verschmolzenen Gesellschaft entspricht der Summe der Nominalwerte der Anteile an den beiden bisherigen Gesellschaften. Es ergeben sich durch die Verschmelzung keine haushaltsrechtlichen Auswirkungen. Die Finanzanlage der Stadt bleibt in der Höhe gleich.

 

Im Zuge der Zusammenführung beider Gesellschaften war der Gesellschaftsvertrag der TZV zu überarbeiten. Die Regelungen der Kommunalverfassung M-V, insbesondere § 73 KV M-V, sowie die für Beteiligungen des Landes sowie der landesunmittelbaren Körperschaften des öffentlichen Rechts geltenden Regelungen sind zu beachten und wurden berücksichtigt. Die Neufassung des Gesellschaftsvertrages ist als Anlage 2 beigefügt.

 

Um die Verschmelzung rückwirkend zum 01.01.2016 wirksam werden zu lassen, muss die Anmeldung zum Handelsregister bis zum 31.08.2016 erfolgen. Der Verschmelzung wird die Bilanz der BTG zum 31.12.2015 als Schlussbilanz zugrunde gelegt. 

 

Die Jahresabschlüsse beider Gesellschaften zum 31.12.2015 liegen mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk und positivem Ergebnis vor. Die Gesellschafterversammlungen von BTG und TZV haben am 10.05.2016 getagt und die Jahresabschlüsse 2015 bestätigt.

Gleichzeitig haben Sie die Grundsatzbeschlüsse zur Verschmelzung sowie zur Neufassung des Gesellschaftsvertrages unter dem Vorbehalt der Gremienzustimmung der einzelnen Gesellschafter gefasst.

Die Gesellschafterversammlungen haben sich auf die Umfirmierung in „WITENO GmbH“-Wissenschafts- und Technologiepark Nord-Ost GmbH Greifswald verständigt.

 

Nach Zustimmung der Gremien soll die notarielle Beurkundung erfolgen.  

 

Durch die Verschmelzung der beiden Gesellschaften rückwirkend zum 01.01.2016 wird die Vorlage eines gemeinsamen Wirtschaftsplans erforderlich. Auch dieser wurde am 10.05.2016 durch die Gesellschafterversammlungen bestätigt. Der Wirtschaftsplan ist für 2016 aus den beiden Plänen der TZV und BTG zusammengeführt und weist einen Verlust von 17,9 T€ aus.

Bis 2019 plant die Gesellschaft mit Verlusten von ca. 11 T€, die aus der durch die Verschmelzung entstehenden Kapitalrücklage ausgeglichen werden sollen.