Beschlussvorlage der Verwaltung - 06/1006

1. Die Bürgerschaft der Universitäts- und Hansestadt Greifswald (UHGW) erteilt ihre Zustimmung zur Neustrukturierung der SWG im Rahmen der Strategie „SWG 2020“ durch Abspaltung des Teilbetriebes Fernwärme-Netz und –Vertrieb der Fernwärme Greifswald GmbH (FWG) und Aufnahme durch die SWG, sowie durch die Verschmelzung der Stromversorgung Greifswald GmbH, der Gasversorgung Greifswald GmbH, der Wasserwerke Greifswald GmbH, der Energieerzeugungsgesellschaft Greifswald GmbH und der Grimmener Stadtwerke GmbH auf die Stadtwerke Greifswald GmbH.

 

2. Die Bürgerschaft stimmt der Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages der SWG sowie der Änderung und Neufassung des Gesellschaftsvertrages der FWG zu.

 

3. Die Bürgerschaft ermächtigt den Oberbürgermeister als Gesellschaftervertreter der UHGW in der Gesellschafterversammlung der SWG, nach Vorliegen der Voraussetzungen gemäß §77 KV M-V, zur Umsetzung von 1. und 2. alle notwendigen, gegebenenfalls notariell zu beurkundenden, Beschlüsse zu fassen und Erklärungen abzugeben.

Zu 1.

 

Die Stadtwerkegruppe erfüllt für die UHGW und die Region die Aufgaben der Daseinsvorsorge für die Bürger von Greifswald. Neben einer sicheren und möglichst preiswerten Versorgung mit Strom, Gas, Wärme und Wasser bei einer rationellen und sparsamen Verwendung von Energie trägt sie auch den Betrieb des ÖPNV, des öffentlichen Bades und des Bildungszentrums. Die UHGW ist Anteilseigner der SWG zu 100 %.

 

Der Stadtwerke Konzern ist wie folgt strukturiert:

 

Stadtwerke Greifswald GmbH
Strom-versorgung Greifswald GmbH	Fernwärme Greifswald GmbH	Energie-erzeugungs-gesellschaft Greifswald GmbH	Gas-versorgung Greifswald GmbH	Wasser-werke Greifswald GmbH	Grimmener Stadtwerke GmbH	Verkehrs-betrieb Greifswald GmbH	Schwimm-bad und Anlagen Greifswald GmbH	Bildungs-zentrum in Greifswald gGmbH
SVG	FWG	EGG	GVG	WWG	GSW	VBG	SAG	BiG
100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	100 % SWG	86,2 % SWG

 

Die derzeitige gesellschaftsrechtliche Organisation der SWG als Holding und der neun Tochtergesellschaften ist durch eine hohe Komplexität und vielzählige Schnittstellen gekennzeichnet. Einige Teilprozesse zur Strom-, Fernwärme und Gasversorgung sowie zur Energie- und Wassergewinnung werden zentral aus der Holding heraus erbracht. Diese bedingen einen hohen Bedarf an Kommunikation, Abstimmung und Koordination. Richtungsweisend für die strategische (Neu-)Ausrichtung des SW-Konzerns sind das wettbewerbsintensive Umfeld und das Ziel, die gesetzlichen Anforderungen aus der Realisierung der Energiewende aktiv regional mitzugestalten. Das stellt die SWG vor neue Herausforderungen.

 

Dabei hat der 2015 mit Beschluss des Aufsichtsrates eingeleitete Strategieprozess „SWG 2020“ drei wesentliche Ziele:

• Eine Optimierung der Prozesse steigert die wirtschaftliche Effizienz.
• Eine Bündelung von Aktivitäten und Verantwortlichkeiten im SWG-Konzern reduziert die Komplexität sowie Schnittstellen und definiert damit klare Zuständigkeiten.
• Die Analyse bestehender und der Aufbau neuer Geschäftsfelder in den Wertschöpfungsstufen Erzeugung – Netz – Energiehandel stehen im Focus einer regionalen Ausrichtung.

 

Ein wichtiger Erfolgsfaktor zur Gewährleistung der Zukunftsfähigkeit der Gesellschaft ist, dass das Unternehmen hinsichtlich seiner Struktur und Organisation schlank, eindeutig und sehr flexibel aufgestellt ist, um auch in Zukunft auf Veränderungen und unerwartete Ereignisse im Markt schnell und professionell reagieren zu können. Die Neuordnung sieht insbesondere eine Veränderung der bisherigen Unternehmensstruktur vor. „Die vollintegrierten Stadtwerke“ entstehen durch eine Abspaltung und die Verschmelzung der leitungsgebundenen Gesellschaften (SVG, GVG, WWG, der Teilbetrieb Fernwärme-Netz und –Vertrieb der FWG) sowie der EGG und der GSW auf die SWG. Damit gehen die Assets, die Kunden-, Lieferantenverträge, sonstige Verträge und das Personal in die Holdinggesellschaft über. Die Abspaltung betrifft die FWG. Sie bleibt als personenlose Gesellschaft erhalten und hält weiterhin die Windparkbeteiligungen, der Teilbetrieb Fernwärme-Netz und -Vertrieb geht mit Mitarbeitern und Anlagen in die SWG über.

 

Die Struktur der SWG unterteilt sich fortan in die Wertschöpfungsstufen (Profit Units) Netz, Energiehandel, Erzeugung und zusätzlich den Dienstleistungen für Dritte (DfD). Bei der Geschäftsführung, dem kaufmännischen Bereich, den Stabstellen und der IT handelt es sich um Costcenter.

 

VBG, SAG und BiG sowie der verbleibende Teilbetrieb der Fernwärme bleiben als eigenständige Gesellschaften bestehen.

 

Die Zielstruktur stellt sich wie folgt dar:

 

Der Bereich Erzeugung beinhaltet die Erzeugung von Wärme, Strom mittels Kraft-Wärme-Kopplung (KWK) und Solar sowie die Gewinnung von Wasser.

Ziel des Erzeugungsbereichs ist es, vorhandene Erzeugerkapazitäten entsprechend der gesetzlichen Rahmenbedingungen auf wirtschaftlichem Kurs zu halten.

 

Der Bereich Energiehandel gliedert sich in die Teilbereiche Vertrieb, Portfoliomanagement und Marketing. Die SWG sind das einzige große Stadtwerk im Landkreis Vorpommern- Greifswald mit regionalen Aktivitäten. Die Marke „Stadtwerke Greifswald“ steht für Regionalität und spiegelt die Verantwortung für Mensch, Region und Umwelt wieder.

 

Unter dem Netzbereich sind das Stromnetz Greifswald/Wackerow, die Gasnetze Greifswald

und Grimmen, das Wassernetz Greifswald/Gützkower und Nachbargemeinden sowie das

Greifswalder Fernwärmenetz zusammengefasst.

 

Die Aufwendungen, die im Bereich kaufmännisch (inkl. Stabstellen und Geschäftsführung)/IT

für die Bereiche Netz, Energiehandel und Erzeugung anfallen, werden vollständig umgelegt.

Unter den Dienstleistungen für Dritte (DfD) sind die kaufmännischen und technischen Dienstleistungen für die nicht zu verschmelzenden Gesellschaften (wie oben aufgeführt) und für fremde Dritte (u.a. das Abwasserwerk Greifswald) zusammengefasst.

 

Der Prozess erforderte in den Stadtwerken einen erheblichen Vorlauf, besonders hinsichtlich der Anpassung der Datenstrukturen und Datenbanken in den IT Systemen, damit beispielsweise folgende Prozesse in den neuen Strukturen abgewickelt werden können:

• Finanzbuchhaltung, z.B. Rechnung sein/-ausgang,
• Marktkommunikation, Kundenwechselprozesse, Energiedatenmanagement
• Kundenabrechnung / -betreuung
• Energiehandel und Vertrieb, Portfoliomanagement
• Lohn- und Gehaltsabrechnung mit den entsprechenden Meldungen
• Umstellung sämtlicher Verträge (u.a. Liefer-, Miet-, Kunden-, Darlehensverträge)
• Überführung der Arbeitnehmer in die Muttergesellschaft mittels Betriebsübergang
• Änderungen im Grundbuch

 

Unter Einbeziehung der Belegschaft und großen Engagement wird bei einem engen Zeitplan an dem Projekt seit 2015 gearbeitet. Die Abspaltung und Verschmelzung sind so umzusetzen, dass die SWG ab Eintragung im Handelsregister ihre gesetzlichen Verpflichtungen in den Kernaktivitäten in der neuen Struktur mit angepassten Prozessen und Systemen erfüllen kann.

 

Die Abspaltung und die Verschmelzungen stehen unter folgenden Maßgaben:

 

Es handelt sich um eine Verschmelzung der jeweiligen GmbH in der Form, dass die jeweilige Tochter-GmbH auf ihre 100%ige Mutter verschmolzen wird.

Eine solche Verschmelzung erfordert gesellschaftsrechtlich im Einzelnen Folgendes:

• notarieller Verschmelzungsvertrag
• notarieller Zustimmungsbeschluss bei der verschmelzenden Gesellschaft und der aufnehmenden Gesellschaft
• Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister
• Eintragung der Verschmelzung im Handelsregister.

 

Hinsichtlich der Abspaltung des Teilbetriebs Fernwärme-Netz und -Vertrieb bedarf es statt des Verschmelzungsvertrages eines Abspaltungsvertrages mit der SWG als aufnehmende Gesellschaft.

 

Handelsrechtlicher Verschmelzungsstichtag wird der 01.01.2017 sein. Dieser Verschmelzungsstichtag erfordert, dass der Anmeldung der Verschmelzung die Handelsbilanzen der zu verschmelzenden Gesellschaften zum 31.12.2016 beigefügt werden. Die Anmeldung zum Handelsregister muss bis spätestens 31.08.2017 vorgenommen werden, denn nur unter dieser Voraussetzung kann die Verschmelzung mit handelsrechtlicher Rückwirkung zum 01.01.2017 erfolgen. Gleiches gilt für die Abspaltung.

 

Im Rahmen der Verschmelzung/Abspaltung gehen sämtliche Vertragsverhältnisse, die Aktiva und Passiva sowie die Beschäftigten der jeweiligen GmbH auf die SWG über. Die Verschmelzungen/Abspaltung führen zu einem Betriebsübergang nach § 613a BGB im Hinblick auf die bei den zu verschmelzenden GmbHs bestehenden Arbeitsverhältnissen. Belegschaft und Betriebsräte wurden frühzeitig in den Prozess einbezogen.

 

Hinsichtlich der bilanziellen Auswirkungen ist für jede Gesellschaft nach Vorliegen der Bilanz zum 31.12.2016 festzustellen, welches handelsbilanzielle Eigenkapital der Gesellschaft dem handelsbilanziellen Buchwert des Beteiligungsansatzes auf Ebene der Stadtwerke Greifswald GmbH gegenübersteht und ob sich daraus ein Verschmelzungsgewinn oder ein Verschmelzungsverlust ergibt, der in der Gewinn- und Verlustrechnung der SWG 2017 auszuweisen ist. Aus dem Gesamtprozess ergibt sich voraussichtlich ein Verschmelzungsgewinn. Eine verschmelzungsbedingte Kapitalerhöhung bei der übernehmenden SWG erfolgt nicht. Das Stammkapital der SWG bleibt bei 23.000.000 €.

Deshalb hat die Verschmelzung keine haushaltsrechtlichen Auswirkungen. Die Finanzanlage bei der UHGW bleibt in der Höhe gleich.

 

Der Wirtschaftsplan der SWG 2017 und die Mehrjahresplanung wurden nach der neuen Struktur aufgestellt. Der Plan ist dem HH, Band II beigefügt.

 

 

zu 2.

Der Gesellschaftsvertrag der SWG ist insbesondere wegen der Neustrukturierung hinsichtlich des Zweckes und des Gegenstandes anzupassen. Er wurde letztmalig Er wurde letztmalig 1999 neu gefasst; 2001 fand eine Änderung im Zuge der Umstellung auf EUR statt.  

 

Darüber hinaus bedarf es der Berücksichtigung der Regelungen des § 73 Kommunalverfassung M-V, soweit diese nicht bereits in der derzeitigen Fassung enthalten sind:

- Erfordernisse zur Aufstellung des Wirtschaftsplanes nach EigVO M-V,

- Aufstellung der Jahresabschlüsse nach HGB und Prüfung nach KPG M-V,

- Zustimmungserfordernis der Universitäts- und Hansestadt Greifswald bei Beteiligungen,

-  Bezügetransparenz der Geschäftsführung.

 

Die grundsätzliche Überarbeitung des Gesellschaftsvertrages erfolgte gemeinsam durch das Beteiligungsmanagement und die SWG.

Der Gesellschaftsvertrag der FWG ist wegen der Abspaltung des Teilbetriebs Fernwärme-Netz und -Vertrieb ebenfalls grundlegend zu überarbeiten. Die Gesellschaft bleibt als personenlose Gesellschaft erhalten und hält weiterhin die Windparkbeteiligungen.

Der Gesellschaftszweck wird neu formuliert und eine Umfirmierung vorgeschlagen. Die Firmenbezeichnung soll künftig lauten:  Stadtwerke Greifswald Innovationsgesellschaft mit beschränkter Haftung- SWIG.

 

Zweck des Unternehmens soll die Erzeugung, die Verteilung und der Verkauf von Energie und energienahen Dienstleistungen sein. Des Weiteren soll die SWIG dem Betrieb von Technologien im Bereich erneuerbarer Energien dienen sowie der Beteiligung an regenerativen Energieerzeugungs- und Energieumwandlungsanlagen, die Entwicklung zukunftsorientierter Geschäftsfelder in diesem Bereich sowie dem Verkauf zukunftsweisender Versorgungsleistungen (Gegenstand).

 

Darüber hinaus wurden auch hier die Regelungen der Kommunalverfassung M-V, insbesondere § 73 KV M-V, berücksichtigt.

 

Das Stammkapital wird durch die Abspaltung auf 1 Mio. EUR herabgesetzt.

 

zu 3.

Der Oberbürgermeister ist gesetzlicher Vertreter in der Gesellschafterversammlung der Stadtwerke Greifswald GmbH und hat die entsprechenden, auch notariell zu beurkundenden Beschlüsse zur Umsetzung der Verschmelzung zu fassen. Dies gilt unter dem Vorbehalt, dass die Rechtsaufsichtsbehörde im Rahmen des Anzeigeverfahrens gemäß § 77 KV M-V keine Verletzung von Rechtsvorschriften geltend macht.

 

Der Aufsichtsrat der SWG wurde fortlaufend informiert. Die Befassung mit den Jahresabschlüssen der Gesellschaften zum 31.12.2016 sowie eine umfassende Erörterung, insbesondere der konkreter handelsbilanziellen Auswirkungen, wird im Aufsichtsrat am 12.05.2017efolgen.

 

Der örtlich zuständigen Industrie- und Handelskammer sowie der Handwerkskammer wird die

Möglichkeit zur Stellungnahme bis zur Entscheidung der Bürgerschaft eingeräumt.