Beschlussvorlage der Verwaltung - 05/1302

 

Die Bürgerschaft der Universitäts- und Hansestadt Greifswald beschließt nachstehende „Leitlinien guter Unternehmensführung der Universitäts- und Hansestadt Greifswald“ mit den enthaltenen Standards.

 

 

Die Bürgerschaft hat am 24.03.2014 beschlossen, dass die Einführung von Leitlinien guter Unternehmensführung für Unternehmen mit städtischer Beteiligung geprüft werden und noch in dieser Wahlperiode ein Entwurf zur Verabschiedung vorgelegt werden soll. 

 

Die wirtschaftliche Betätigung der Universitäts- und Hansestadt Greifswald vollzieht sich überwiegend in der Rechtsform der GmbH. Im Jahr 2014 wird sich die Universitäts- und Hansestadt Greifswald der Planung nach durch 2 Eigenbetriebe und 3 Eigengesellschaften wirtschaftlich betätigen sowie an 5 Gesellschaften unmittelbar und an weiteren 13 Gesellschaften mittelbar beteiligt sein.

 

Die Leitung, Steuerung und Überwachung der Ausgliederungen kommunaler Aufgaben sowie der Aufgabenwahrnehmung in privatrechtlichen Gesellschaften wird immer wichtiger.

Obwohl eine gesetzliche Verpflichtung zu entsprechenden Leitlinien nicht besteht, ergibt sich aus der Bedeutung einer an den Grundsätzen guter Unternehmensführung ausgerichteten wirtschaftlichen Betätigung für die öffentliche Aufgabenwahrnehmung die Selbstverpflichtung der Kommunen zur Prüfung der Einführung von Leitlinien guter Unternehmensführung.

 

In einem solchen Regelwerk sind die Standards für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung, Aufsichtsrat und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren. Wesentliche Themen hierbei sind die Aufgaben des Aufsichtsrates, die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und kommunaler Politik und mögliche Interessenskonflikte.

 

Die vorgelegten Leitlinien wurden auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben. Weiterhin wurde der Leitfaden des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern für einen Corporate Governance Codex für Kommunen in Mecklenburg-Vorpommern (Leitlinien guter Unternehmensführung) vom 28.06.2010 berücksichtigt.

 

Der Beschluss beinhaltet gleichzeitig die freiwillige Selbstverpflichtung, die Standards und Vorgaben anzuerkennen, um den Anforderungen der Transparenz und der guten Unternehmensführung bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.

Das durch die Bürgerschaft beschlossene Regelwerk soll für alle städtischen Beteiligungen eine verbindliche Grundlage sein. Hierauf hat der Oberbürgermeister im Rahmen der Ausübung der Gesellschafterbefugnisse für die Stadt in der Gesellschaftsversammlung hinzuwirken. Bei Minderheitsbeteiligungen ist eine entsprechende Anwendung zu empfehlen.

Soweit möglich und erforderlich, sollen die Gesellschaftsverträge zeitnah angepasst werden.

 

Die Richtlinien werden regelmäßig auf aktuelle Entwicklungen überprüft und können bei Bedarf angepasst werden.

 

In einem weiteren Teil 2 soll die Ausgestaltung des Verhältnisses zwischen Gesellschafter und Gesellschaft, die praktische Umsetzung der Leitlinien aufgezeigt werden.

Dieser Teil soll konkrete Vorgaben und geeignete Instrumente enthalten, um die notwendige Transparenz und Kontrolle im Zusammenspiel von Beteiligungsgesellschaft und deren Gesellschafterin praktikabel, effizient und nachhaltig zu ermöglichen. Grundsätzliche Regelungsinhalte betreffen hierbei insbesondere die Aufgaben des Beteiligungsmanagements, die Wirtschaftsplanung, den Jahresabschluss, das Berichtswesen einschließlich Beteiligungsbericht.

Der Teil 2 soll in Zusammenarbeit mit den Gesellschaften bis zum Herbst erarbeitet werden. Da es hier weitestgehend um Geschäfte der laufenden Verwaltung handelt, wird dieser Teil als Informationsvorlage der Bürgerschaft zur Kenntnis gegeben mit der Maßgabe, dass dieser Teil durch den Oberbürgermeister gemeinsam mit der Verwaltung umzusetzen ist.

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Leitlinien guter Unternehmensführung

der Universitäts- und Hansestadt Greifswald

 

 

 

Teil 1

 

 

 

 

 

Präambel und Geltungsbereich

 

Die Universitäts- und Hansestadt Greifswald ist verpflichtet, gemeinsam mit ihren Beteiligungsunternehmen eine gute, verantwortungsvolle Unternehmensführung zu gewährleisten, die sich sowohl am wirtschaftlichen Erfolg des Unternehmens selbst, als auch am Gemeinwohl orientiert.

 

Neben der Aufgabe, die Unternehmen bei der Erfüllung des Unternehmenszweckes zu unterstützen und die wirtschaftliche Effizienz zu optimieren, hat sie daher gleichzeitig sicherzustellen, dass bei der Leitung, Steuerung und Überwachung der Unternehmen insbesondere auch die öffentlichen Belange berücksichtigt werden.

 

Im Hinblick auf diese komplexe Aufgabenstellung hat sich die Universitäts- und Hansestadt Greifswald entschlossen, „Leitlinien guter Unternehmensführung der Universitäts- und Hansestadt Greifswald“ auszuarbeiten. Die Leitlinien wurden auf der Grundlage des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet, der aufgrund § 161 AktG seit Ende 2002 die Organe börsennotierter Unternehmen in Deutschland verpflichtet, Entsprechenserklärungen abzugeben. Weiterhin wurde der Leitfaden des Innenministeriums Mecklenburg-Vorpommern für einen Corporate Governance Codex für Kommunen in Mecklenburg-Vorpommern (Leitlinien guter Unternehmensführung) berücksichtigt.

 

Die Leitlinien der Universitäts- und Hansestadt Greifswald sollen dazu dienen,

•        einen Standard für das Zusammenwirken aller Beteiligten (Bürgerschaft, Stadtverwaltung und Beteiligungsgesellschaften) festzulegen und zu definieren;
•        eine effiziente Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und der Geschäftsführung zu fördern und zu unterstützen;
•        den Informationsfluss zwischen Beteiligungsunternehmen und Stadtverwaltung zu verbessern, um die Aufgabenerfüllung im Sinne eines Beteiligungscontrollings zu erleichtern;
•        das öffentliche Interesse und die Ausrichtung der Unternehmen am Gemeinwohl durch eine Steigerung der Transparenz und Kontrolle abzusichern;
•        durch mehr Öffentlichkeit und Nachprüfbarkeit das Vertrauen in Entscheidungen aus Verwaltung und Politik zu erhöhen;
•        die Einhaltung der Regelungen der Kommunalverfassung des Landes Mecklenburg-Vorpommern zu gewährleisten.

 

In den Leitlinien sind die grundsätzlichen Aufgaben, Rechte und Pflichten der gesellschaftsrechtlich vorgesehenen Organe städtischer Beteiligungsunternehmen verankert. Sie enthalten in Form von Festlegungen, Empfehlungen und Anregungen wesentliche Standards einer guten und verantwortungsvollen Führung von öffentlich finanzierten Unternehmen.

 

Da die städtischen Beteiligungen insbesondere an Gesellschaften mit beschränkter Haftung und fakultativem Aufsichtsrat bestehen, orientiert sich das Regelwerk vorwiegend an dieser Rechtsform. Für Beteiligungen an anderen Gesellschaftsformen ist es entsprechend anzuwenden, sofern nicht gesetzliche Bestimmungen entgegenstehen. Für Beteiligungsunternehmen ohne Aufsichtsrat oder vergleichbares Organ werden dessen Aufgaben vom Gesellschafter wahrgenommen; Regelungen, die ausschließlich das Aufsichtsratsgremium betreffen, bleiben in diesem Fall unberücksichtigt.

 

Das durch die Bürgerschaft beschlossene Regelwerk soll für alle städtischen Beteiligungen eine verbindliche Grundlage sein. Hierauf hat der Oberbürgermeister im Rahmen der Ausübung der Gesellschafterbefugnisse für die Stadt in der Gesellschaftsversammlung hinzuwirken. Bei Minderheitsbeteiligungen ist eine entsprechende Anwendung zu empfehlen.

Soweit möglich und erforderlich, sollen die Gesellschaftsverträge zeitnah angepasst werden.

 

Die Bürgerschaft beschließt die Leitlinien guter Unternehmensführung mit den enthaltenen Standards für die Universitäts- und Hansestadt Greifswald. Der Beschluss beinhaltet gleichzeitig die freiwillige Selbstverpflichtung, die Standards und Vorgaben anzuerkennen, um den Anforderungen der Transparenz und der guten Unternehmensführung bei öffentlich finanzierten Unternehmen gerecht zu werden.

 

Die Richtlinien werden regelmäßig auf aktuelle Entwicklungen überprüft und können  bei Bedarf angepasst werden.

 

Mit der Anerkennung der Leitlinien guter Unternehmensführung werden die besonderen Anforderungen an die Führungsgremien (Geschäftsführung und Aufsichtsrat) von öffentlich finanzierten Unternehmen herausgehoben. Insbesondere können durch die Schaffung qualifizierter Aufsichtsstrukturen die jeweiligen Verantwortlichkeiten im vollen Umfang wahrgenommen werden.

 

Geschäftsführung und Aufsichtsrat haben dem Beteiligungsmanagement der Universitäts- und Hansestadt Greifswald jährlich über die Einhaltung bzw. über Abweichungen vom Regelwerk zu berichten. Grundlage ist die jeweils zum Zeitpunkt des Berichtes aktuelle Fassung der Leitlinien. Der Bericht wird im Zusammenhang mit dem Beteiligungsbericht der Universitäts- und Hansestadt Greifswald veröffentlicht. Abweichungen vom Regelwerk können in begründeten Ausnahmefällen als notwendig erachtet werden. Aus Gründen der Transparenz ist dennoch eine Veröffentlichung angezeigt.

 

1 Die Universitäts- und Hansestadt Greifswald als Gesellschafterin

 

1.1 Die Universitäts- und Hansestadt Greifswald nimmt ihre Rechte in der Gesellschafterversammlung wahr und übt dort ihr Stimmrecht aus.

Die Gesellschafterversammlung ist oberstes Organ der Gesellschaft. Besteht bei einer GmbH kein Aufsichtsrat, haben die Gesellschafter die zur Überwachung der Geschäftsleitung erforderlichen Maßnahmen zu treffen (vergleiche § 46 Nr. 6 GmbHG).

 

1.2 Bestimmte Rechte und Aufgaben sind den Gesellschaftern gesetzlich zugeordnet (Änderung des Gesellschaftsvertrags, Einforderung von Nachschüssen, Auflösung der Gesellschaft) bzw. müssen ihnen im Gesellschaftsvertrag einer kommunalen GmbH vorbehalten sein (Feststellung des Jahresabschlusses und Ergebnisverwendung, Abschluss und Änderung von Gesellschaftsverträgen/Satzungen, Übernahme neuer Aufgaben von besonderer Bedeutung im Rahmen des Unternehmensgegenstands, Errichtung, Erwerb und Veräußerung von Unternehmen und Beteiligungen).

 Im Gesellschaftsvertrag kann zudem bestimmt werden, dass Geschäfte und Rechtshandlungen von grundsätzlicher Bedeutung der Zustimmung der Gesellschafter bedürfen. Hierzu gehören Entscheidungen oder Maßnahmen, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage des Unternehmens grundlegend verändern. In einem Katalog der zustimmungspflichtigen Geschäfte können im Gesellschaftsvertrag weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung durch die Gesellschafter unterworfen werden.

 

1.3 Der/die Gesellschafter legen den Gegenstand des Unternehmens - als erste strategische Ausrichtung - im Hinblick auf den öffentlichen Auftrag der Gesellschaft fest. Dieser stellt für die Geschäftsleitung und die Aufsichtsratsmitglieder eine unabdingbare Handlungsleitlinie dar und steht nicht zu deren Disposition. Der Gegenstand des Unternehmens wird bei der Gründung der Gesellschaft im Gesellschaftsvertrag niedergeschrieben und kann nur mit Zustimmung der Bürgerschaft geändert werden.

 

1.4 Die Universitäts- und Hansestadt Greifswald soll sich nur dann an einem Unternehmen neu beteiligen, wenn dessen Bindung an die Leitlinien guter Unternehmensführung der Universitäts- und Hansestadt Greifswald im Gesellschaftsvertrag festgelegt ist. Sie soll sich dafür einsetzen, dass sich die Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, nur an neuen Unternehmungen beteiligen, wenn die Bindung an die Leitlinien im Gesellschaftsvertrag festgeschrieben ist.

 

1.5 Strategische Zielvorgaben für die Gesellschaft auf der Basis des Unternehmensgegenstandes sollen durch die Bürgerschaft in Zusammenarbeit mit der Verwaltung und Geschäftsführung formuliert werden. Neben den wirtschaftlichen Zielen wird dabei auch der öffentliche Auftrag klar und messbar formuliert. Diese Zielvorgaben stehen nicht zur Disposition der Geschäftsführung oder des Aufsichtsrates. Der Stand der Strategieumsetzung wird regelmäßig zwischen Gesellschaftern und Geschäftsführung erörtert.

 

1.6 Die Universitäts- und Hansestadt Greifswald ist Gesellschafterin der Beteiligungsgesellschaften. Die Bürgerschaft ist oberstes Organ der Universitäts- und Hansestadt Greifswald. Die Oberbürgermeisterin oder der Oberbürgermeister vertritt die Gesellschafterin - die Universitäts- und Hansestadt Greifswald - gemäß § 71 Absatz 1 Kommunalverfassung M-V in der Gesellschafterversammlung.

 

1.7 Eine Gesellschafterversammlung findet mindestens zweimal jährlich statt. Sie wird von der Geschäftsleitung unter Angabe der Tagesordnung einberufen.

 

1.8 In wesentlichen Angelegenheiten der Beteiligungen, soweit diese nicht nach § 22 Abs. 3 Ziffer 10 KV M-V der Bürgerschaft vorbehalten sind, entscheidet der Hauptausschuss auf Ersuchen des Oberbürgermeisters.

1.9 Das Beteiligungsmanagement ist für alle Fragen der städtischen Beteiligungsunternehmen zuständig. Es wird dabei durch die fachlich zuständigen Ämter der Verwaltung unterstützt.

 

1.10  Die Jahresabschlüsse der Beteiligungsgesellschaften der Universitäts- und Hansestadt Greifswald werden als Anlage zum jährlichen Haushaltsplan der Bürgerschaft zur Kenntnis gegeben.

 

1.11 Die im Beteiligungsbericht der Universitäts- und Hansestadt Greifswald veröffentlichte Darstellung der Beteiligungsunternehmen wird im Internet öffentlich zugänglich gemacht.

 

 

2. Aufsichtsrat

 

2.1 Bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung, die in der Regel nicht mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigen, steht es dem/den Gesellschafter/n grundsätzlich frei, durch Bestimmungen im Gesellschaftsvertrag einen (fakultativen) Aufsichtsrat zu bilden. Auf die Bildung eines Aufsichtsrats kann verzichtet werden, wenn dies aufgrund Größe, Aufgaben und Bedeutung der Beteiligung angemessen erscheint. Wird auf ein besonderes Überwachungsorgan verzichtet, muss die Überwachung der Geschäftsleitung auf andere Weise, zum Beispiel durch die Gesellschafter selbst, sichergestellt sein.

 

2.2 Die kommunalen Vertreter und Vertreterinnen im Aufsichtsrat werden auf Vorschlag der Bürgerschaft von der Gesellschafterversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat ist das wichtigste Überwachungs- und Kontrollorgan. Die Aufsichtsratsmitglieder sind für die Ausübung ihres Mandats persönlich verantwortlich.

 

2.3 Durch Ausgestaltung des Gesellschaftsvertrages ist sicherzustellen, dass die kommunalen Vertreter und Vertreterinnen im Aufsichtsrat an die Weisungen und Richtlinien der Bürgerschaft gebunden sind, sofern dem gesetzlich nichts entgegensteht

(§ 71 Abs.2 KV M-V).

Die Bindung der Aufsichtsratsmitglieder besteht nur so weit, wie entsprechende Weisungen getroffen wurden; im Übrigen verbleibt es dabei, dass die Aufsichtsratsmitglieder ihr Mandat unabhängig ausüben und ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet sind.

Die Bürgerschaft der Universitäts- und Hansestadt Greifswald wird das Weisungsrecht unter Beachtung vorgenannten Grundsatzes ausüben. 

 

2.4 Die Vertreter und Vertreterinnen der Universitäts- und Hansestadt Greifswald im Aufsichtsrat haben den Hauptausschuss oder die Bürgerschaft über alle Angelegenheiten von besonderer Bedeutung frühzeitig zu unterrichten. Der Hauptausschuss oder die Bürgerschaft der Universitäts- und Hansestadt Greifswald kann von diesen Mitgliedern jederzeit Auskunft verlangen. Das Unterrichtungs- und Auskunftsrecht besteht nur, wenn durch Gesetz, insbesondere gemäß § 394 und 395 Aktiengesetz, nichts anderes bestimmt ist.

 

2.5 Der Aufsichtsrat ist mit Personen zu besetzen, die hinsichtlich ihrer Kenntnisse und Erfahrungen geeignet und hinsichtlich ihrer beruflichen Beanspruchung in der Lage sind, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds wahrzunehmen. Diese Personen sollen neben dem kaufmännischen Wissen in dem jeweils speziellen Fachgebiet besondere Kenntnisse haben und von ihnen soll anzunehmen sein, dass sie die Interessen der Universitäts- und Hansestadt Greifswald angemessen vertreten.

Zu den besonderen Kenntnissen gehören unter anderem Kenntnisse

- über die gesetzlichen und satzungsmäßigen Aufgaben des Aufsichtsrats,

- über die Rechte und Pflichten als Aufsichtsratsmitglied,

- für die Bewertung der dem Aufsichtsrat vorzulegenden Berichte,

- für die Prüfung des Jahresabschlusses mit Hilfe des Abschlussprüfers,

- für die Beurteilung der Ordnungsmäßigkeit, Wirtschaftlichkeit, Zweckmäßigkeit und Rechtmäßigkeit von Führungsentscheidungen, sowie

- nach Möglichkeit eigene unternehmerische Erfahrungen.

Bei der Besetzung der Aufsichtsräte ist der Leitfaden des Ministeriums für Inneres und Sport M-V über Qualifikation, Rechte und Pflichten der Aufsichtsratsmitglieder in kommunalen Unternehmen und Einrichtungen“ vom 12.12.2012 (Anlage2) anzuwenden. 

Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten gegen Empfangsbekenntnis vorgenannten Leitfaden.

Um der Unabhängigkeit Genüge zu tun, kann kein ehemaliges Mitglied der Geschäftsführung Mitglied des Aufsichtsrates werden. Vor Aufnahme der Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied ist aus Transparenzgründen eine Erklärung darüber abzugeben, ob Tätigkeiten oder Organfunktionen bei Wettbewerbern des Unternehmens vorliegen bzw. vorlagen.

 

2.6 Jedes Aufsichtsratsmitglied muss durch eigene persönliche und fachliche Fort- und               Weiterbildung dafür sorgen, dass er/sie seine/ihre Aufgabe und Verantwortlichkeit im Sinne dieser Leitlinien guter Unternehmensführung erfüllen kann.

 

2.7 Jedes Aufsichtsratsmitglied achtet darauf, dass ihm/ihr für die Wahrnehmung seiner/ihrer Mandate genügend Zeit zur Verfügung steht. Außerdem sind insgesamt nicht mehr als drei Aufsichtsratsmandate in Gesellschaften wahrzunehmen.

 

2.8 Aufsichtsratsmitglieder können ihre Aufgaben nicht durch andere wahrnehmen lassen (§ 52 Abs. 1 GmbHG, § 111 Abs. 5 AktG). An den Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder regelmäßig teilzunehmen. Falls ein Mitglied des Aufsichtsrats in einem Geschäftsjahr an weniger als der Hälfte der Sitzungen teilgenommen hat, ist dies in einem Bericht des Aufsichtsrats an den/die Gesellschafter zu vermerken.

 

2.9 Der Aufsichtsrat soll in der Regel einmal im Kalendervierteljahr, er muss

einmal im Kalenderhalbjahr zusammentreten (§ 52 Abs. 1 GmbHG, § 110

Abs. 3 AktG).

 

2.10 Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen. Diese sollten nur gebildet werden, wenn ausreichend fachlich qualifizierte Mitglieder im Ausschuss vorhanden sind und die Bildung eines Ausschusses der Aufsichtsratsarbeit dienlich ist.

 

2.11 Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird durch Beschluss der Gesellschafter-versammlung festgelegt. Sie hat der Verantwortung und dem Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens Rechnung zu tragen. Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats werden im Anhang zum Jahresabschluss ausgewiesen.

Werden für persönlich erbrachte Leistungen von Aufsichtsratsmitgliedern Vorteile oder Geldleistungen durch das Unternehmen gewährt, so sind diese gesondert im Anhang zum Jahresabschluss anzugeben.

 

2.12 Aufgabe des Aufsichtsrats ist es, die Geschäftsführung bei der Leitung der Gesellschaft regelmäßig zu beraten und zu überwachen. Der Aufsichtsrat hat den Vorteil der Gesellschaft zu wahren und Schaden von ihr abzuwenden. Er ist in Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Gesellschaft einzubinden. Aufsichtsrat und Geschäftsleitung arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen.

 

2.13 Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Gegenstand der Überwachung sind die Ordnungsmäßigkeit, die Zweckmäßigkeit und die Wirtschaftlichkeit der Geschäftsführung. Hierzu gehört, ob sich das Unternehmen im Rahmen seiner satzungsmäßigen Aufgaben betätigt und die maßgebenden Bestimmungen beachtet hat und ob die Geschäfte mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Kaufmanns wirtschaftlich und sparsam geführt werden. Insbesondere haben sich die Kosten der Verwaltung und Geschäftsleitung satzungsgemäß und tatsächlich in angemessenen Grenzen zu halten. Die Überwachungspflichten des Aufsichtsrats erstrecken sich auf Fragen der zukünftigen Geschäftspolitik und auf eine entsprechende Beratung der Geschäftsleitung. Der Aufsichtsrat hat die Einrichtung eines Überwachungssystems gemäß § 91 Abs. 2 AktG durch die Geschäftsleitung zu überprüfen.

 

2.14 In regelmäßigen Abständen sind von Aufsichtsrat und Gesellschafter die Wertgrenzen für die unter einem Zustimmungsvorbehalt stehenden Arten von Geschäften und Rechtshandlungen auf ihre Zweckmäßigkeit und Praktikabilität zu überprüfen.

 

2.15 Der Aufsichtsrat erteilt dem/der Abschlussprüfer/in den Prüfungsauftrag. Hierbei hat er von der Möglichkeit, eigene Prüfungsschwerpunkte der Abschlussprüfung festzulegen, Gebrauch zu machen.

 

2.16 Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat und leitet dessen Sitzungen.

Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende hat mit der Geschäftsführung, insbesondere mit dem/der Vorsitzenden der Geschäftsführung, regelmäßig Kontakt zu halten und mit ihm/ihr die Strategie, die Geschäftsentwicklung und das Risikomanagement des Unternehmens zu beraten.

Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende ist über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung des Unternehmens von wesentlicher Bedeutung sind, unverzüglich durch die Geschäftsführung zu informieren. Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende unterrichtet sodann den Aufsichtsrat und ruft erforderlichenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung ein.

 

2.17 Die oder der Aufsichtsratsvorsitzende achtet auf die Einhaltung der Verschwiegenheitsregelung durch alle Mitglieder des Aufsichtsrates. Zuwiderhandlungen durch kommunale Vertreter im Aufsichtsrat sind der Präsidentin oder dem Präsidenten der Bürgerschaft anzuzeigen.

 

2.18 Interessenkonflikte

 

2.18.1 Die kommunalen Vertreter und Vertreterinnen in den Aufsichtsräten haben die Umsetzung der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Zielsetzung sowie die Einhaltung des öffentlichen Zwecks sorgfältig zu überprüfen und die Ausübung der Geschäftstätigkeit gegebenenfalls kritisch zu hinterfragen. Sie setzen sich aktiv für die Umsetzung der Leitlinien guter Unternehmensführung der Universitäts- und Hansestadt Greifswald ein und arbeiten in ihren Gremien darauf hin, dass er umgesetzt wird.

 

2.18.2 Kein Aufsichtsratsmitglied darf bei seinen Entscheidungen persönliche Interessen               verfolgen, noch Geschäftschancen, die dem Unternehmen zustehen, für sich nutzen.

 

2.18.3 Alle Beratungs- und sonstige Dienstleistungs- und Werkverträge eines Aufsichtsratsmitglieds, die mit der Gesellschaft abgeschlossen werden sollen, bedürfen der vorigen Zustimmung des Aufsichtsrates unter Ausschluss des betreffenden Mitgliedes.

 

2.18.4 Liegt ein nach Abschnitt III des Kommunalprüfungsgesetzes prüfungspflichtiger Wirtschaftsbetrieb vor, so ist eine Erklärung zu den geschäftlichen Beziehungen des einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes jährlich vorzulegen (Grundwerk des Landesrechnungshofes, A/24 sowie Anlage 5). Besteht keine Prüfungspflicht nach Abschnitt III des Kommunalprüfungsgesetzes, so wird eine entsprechende Erklärung empfohlen.

2.18.5 Jedes Aufsichtsratsmitglied hat Interessenkonflikte, insbesondere solche, die auf Grund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können, dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Der Aufsichtsrat informiert in seinem Bericht an die Gesellschafterversammlung über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte in der Person eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen. Über die Beendigung des Mandates entscheidet die Gesellschafterversammlung auf Vorschlag der Bürgerschaft.

 

3 Geschäftsführung

 

3.1 Die Geschäftsführung kann aus einer oder mehreren Personen bestehen.

Die Geschäftsführung wird durch die Gesellschafterversammlung bestellt und abberufen. Der Aufsichtsrat hat das Vorschlagsrecht. Ist mehr als eine Person mit der Geschäftsführung betraut, ist in der Geschäftsordnung die Geschäftsverteilung festzulegen. Hier sind insbesondere Kompetenzen, Vertretungsregelungen und Zusammenarbeit mit der Verwaltung zu regeln. Die Geschäftsordnung ist durch den Aufsichtsrat zu genehmigen.

 

3.2 Die Geschäftsführung führt die laufenden Geschäfte der Gesellschaft. Die Sorgfaltspflichten eines ordentlichen Kaufmanns sind verbindlich.

 

3.3 Die Geschäftsführung konzentriert sich auf die vollständige Umsetzung des Unternehmensgegenstandes und des öffentlichen Auftrags. Sie setzt die strategische Zielsetzung der Gesellschafter in operative Ziele für die Gesellschaft um.

 

3.4 Die Geschäftsführung sorgt für ein angemessenes Risikomanagement und Risiko-Controlling einschließlich eines wirksamen internen Revisions- / Kontrollsystems im Unternehmen               Die interne Revision sollte, soweit erforderlich, als eigenständige Stelle im Unternehmen wahrgenommen werden.

 

3.5 Die Geschäftsführung ist für ein regelmäßiges und ausreichendes Berichtswesen zuständig. Hierbei informiert sie insbesondere den Aufsichtsrat und das Beteiligungsmanagement der Universitäts- und Hansestadt Greifswald regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle die Gesellschaft betreffenden relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung und der Risikolage. Ferner gibt sie Auskunft über Abweichungen von aufgestellten Plänen und begründet diese.

 

3.6 Die Geschäftsführung stellt den Jahresabschluss und Lagebericht gemäß den Vorschriften des Dritten Buches des Handelsgesetzbuches und des Haushaltsgrundsätzegesetzes auf. Der Jahresabschluss ist rechtzeitig vor Behandlung im Aufsichtsrat mit dem Beteiligungsmanagement abzustimmen, damit die Interessen der Stadt gewahrt werden können. Die für die Erstellung des Beteiligungsberichtes notwendigen Daten werden dem Beteiligungsmanagement fristgemäß zur Verfügung gestellt.

 

3.7 Für Vergaben der Gesellschaften gelten die gesetzlichen Vorschriften der Verdingungsordnung für Leistungen (VOL), der Verdingungsordnung für Bauleistungen (VOB) und der Verdingungsordnung für freiberufliche Leistungen (VOF), die auch für die Universitäts- und Hansestadt Greifswald anzuwenden sind, entsprechend.

 

3.8 Die Vergütung der Geschäftsleitung wird von der Gesellschafterversammlung im Benehmen mit dem Aufsichtsrat oder dessen Fachausschüssen festgelegt. Ein leistungsbezogener Anteil an der Vergütung für die Geschäftsführung auf Grundlage von Zielvereinbarungen soll festgelegt werden. Die Zielvereinbarungen und deren Abrechnung sind mit dem Aufsichtsrat oder dessen Fachausschüssen abzustimmen.

Die Vergütung der Geschäftsführung soll im Anhang des Jahresabschlusses nach

Fixanteil und erfolgsabhängigem Anteil gegliedert angegeben werden. Ferner sollen eventuelle geldwerte Vorteile und Pensionszusagen angegeben werden.

 

3.9 Nebentätigkeiten sind für die Mitglieder der Geschäftsführung nur mit Genehmigung des Aufsichtsrates oder der Gesellschafterversammlung erlaubt.

 

3.10. Die Geschäftsführung unterliegt während ihrer Tätigkeit für die Gesellschaft einem Wettbewerbsverbot. Die Annahme von Vorteilen für sich selbst oder Dritte, die im Zusammenhang mit ihrer Tätigkeit stehen ist ausgeschlossen. Ebenso verhält es sich mit der Gewährung von Vorteilen.

Die unbedingte Loyalität der Mitglieder der Geschäftsführung gilt der Gesellschaft, persönliche Interessen haben bei der Entscheidung zurück zu treten.

Jedes Geschäftsführungsmitglied hat Interessenkonflikte, die aufgrund einer Verbindung mit Geschäftspartnern der Gesellschaft entstehen können oder entstanden sind, dem Aufsichtsrat mitzuteilen. Eine Information gegenüber anderen Geschäftsführungsmitgliedern hat ebenso zu erfolgen.

Alle Geschäfte zwischen dem Unternehmen einerseits und den Mitgliedern der Geschäftsleitung sowie ihnen nahestehenden Personen oder ihnen persönlich nahestehenden Unternehmungen andererseits haben branchenüblichen Standards zu entsprechen. Geschäfte mit vorgenannten Personen bedürfen der Zustimmung des Überwachungsorgans, sofern dieses nicht ohnehin das Unternehmen beim Abschluss des Geschäfts zu vertreten hat. Nahestehende Personen sind die in § 138 Abs. 1 Insolvenzordnung genannten Personen. Zu den den Mitgliedern der Geschäftsleitung nahestehenden Unternehmungen zählen in Anlehnung an den DRS 11 des Deutschen Rechnungslegungs Standards Commitee e.V. solche juristische Personen, die aufgrund ihrer gesellschaftsrechtlichen Verbindung auf ein Mitglied der Geschäftsleitung wesentlich einwirken können, sowie diejenigen juristischen Personen, die von einem Mitglied der Geschäftsleitung beherrscht werden können oder auf die ein Mitglied der Gesellschaft wesentlich einwirken kann.

 

3.11 Wird für die Geschäftsführungsmitglieder eine Vermögensschadenshaftpflichtversicherung durch die Gesellschaft abgeschlossen, so ist ein Selbstbehalt in entsprechender Anwendung von § 93 Absatz 2 Satz 3 AktG für das Geschäftsführungsmitglied vorzusehen.

 

3.12 Die Anstellung zur Geschäftsführerin oder zum Geschäftsführer soll im Allgemeinen fünf Jahre andauern. Eine Verlängerung ist möglich, kann aber frühestens ein Jahr vor Ablauf des Vertrages erfolgen. Die Altersgrenze der Geschäftsführer soll 67 Jahre betragen.

 

3.13 Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Geschäftsführung soll vertrauensvoll und zum Wohle der Gesellschaft erfolgen. Hierzu ist ein stetiger Informationsfluss zwischen Geschäftsführung, Aufsichtsrat und Beteiligungsmanagement zu gewährleisten. Berichte an den Aufsichtsrat und das Beteiligungsmanagement sind schriftlich zu verfassen. Unterlagen, die dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorgelegt werden müssen, sind mit dem notwendigen zeitlichen Vorlauf zur Verfügung zu stellen.

 

3.14 Gute Unternehmensführung setzt eine offene Diskussion zwischen Geschäftsführung und Aufsichtsrat voraus. Die umfassende Wahrung der Vertraulichkeit ist dafür von entscheidender Bedeutung. Alle Organe stellen sicher, dass die von ihnen eingeschalteten Mitarbeiter und Dritte die Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise einhalten.

 

3.15 Die Geschäftsführung bereitet Sitzungen des Aufsichtsrates und ihrer Ausschüsse vor und nimmt an diesen teil. Bei Bedarf, kann sich der Aufsichtsrat auch ohne die Geschäftsführung beraten.

 

3.16. Die Beteiligungsverwaltung hat das Recht an allen Sitzungen des Aufsichtsrates und ihrer Ausschüsse teilzunehmen.

 

3.17. Geschäftsführung und Aufsichtsrat sind den Grundsätzen eines ordentlichen Kaufmanns unterworfen.

 

3.18. Die Geschäftsführung und der Aufsichtsrat haben dem Beteiligungsmanagement jedes Jahr über die Einhaltung der Leitlinien guter Unternehmensführung zu berichten. Hierzu gehört insbesondere die Erläuterung eventueller Abweichungen von den Empfehlungen dieses Regelwerkes.